暑假的最后一天，Jason(朱永棠)在沙滩上回忆他十年前的一段初恋。这一年，他邂逅一个清纯漂亮的插班生琪琪(舒淇)，第一天上学，琪便主动跟Jason表现亲昵，还以为琪琪对他有好感，直至有一晚，Jason发现浓妆艳抹琪琪于夜店出现，对她神秘的身世更感兴趣，于是誓要查个水落石出。原来琪琪是别人的情妇，回校读书只是希望重新做人。然而Janson并不介意她过去，两人终成为恋人。会考完毕，琪琪却突然失踪。  Janson在沙滩上回忆他十年前的一段初恋.这一年,一个清纯漂亮的女生竟然来到他们的课室做插班生,她叫琪琪.第一天上学,琪琪便主动跟Janson表现得非常亲匿,原来她只是想借他来刺激其男友,还以为琪琪对他有好感,直至有一晚,琪琪却突然失踪......  以八十年代香港为背景的校园爱情喜剧，三个男主角是以《古惑仔》系列开始令人留下印象的朱永棠、谢天华和林海峰，饰演活泼调皮的中学生。在谭咏麟与张国荣在香港歌坛争持得激烈的那一年，他们班上来了一位美丽性感的插班生舒淇。她在上课的第一天便对朱永棠主动表示亲热，令他神魂颠倒，乃与两名好友合作展开追求攻势，不料舒淇此举的目的只是为了刺激其男朋友陈小春，而她的真正身份竟是别人的情妇。